By Conforme o advogado tributarista Leonardo Manzan elucida, a due diligence tributária constitui etapa crítica para a precificação de negócios e a mitigação de passivos ocultos. Em consonância com as melhores práticas internacionais, o procedimento contempla a avaliação minuciosa de obrigações fiscais diretas e indiretas, permitindo que investidores identifiquem contingências que possam comprometer o retorno projetado. Assim, ao integrar variáveis tributárias ao valuation, previnem-se surpresas pós-transação.
Dessa forma, o presente artigo explora como a análise de riscos fiscais sustenta decisões estratégicas em M&A e reorganizações societárias. Veja mais sobre o assunto, a seguir!
Quais são os principais escopos de uma due diligence tributária?
Segundo Leonardo Manzan, o escopo deve abranger tributos federais, estaduais e municipais, bem como benefícios fiscais usufruídos pelo alvo da operação. Em conformidade com as guidelines do Conselho Federal de Contabilidade, a equipe revisa declarações, passivos parcelados, autos de infração e regimes especiais vigentes. A partir desse mapeamento, quantificam-se riscos em termos de probabilidade e impacto financeiro, fornecendo base objetiva para ajustes de preço ou estabelecimento de escrow accounts.
Além disso, o escrutínio inclui a verificação de créditos tributários acumulados e seu potencial aproveitamento, tema relevante para empresas de energia que atuam em mercados interestaduais. Conforme Leonardo Manzan, a correta projeção de créditos de ICMS ou PIS/Cofins pode alterar significativamente o fluxo de caixa futuro, influenciando a taxa interna de retorno (TIR) da transação. Desse modo, a due diligence tributária vai além da busca de passivos, contemplando oportunidades de otimização fiscal.
Como mensurar contingências fiscais e negociar garantias contratuais?
Os riscos identificados são classificados em remoto, possível ou provável, alinhando-se às normas do CPC 25. Para contingências prováveis, estimam-se montantes atualizados monetariamente, incluindo juros e multas, a fim de refletir o valor presente do passivo. Já para riscos possíveis, estipula-se intervalo de exposição, permitindo que compradores avaliem a sensibilidade do investimento a cenários adversos.
Leonardo Manzan
Em consonância com essas métricas, as partes negociam mecanismos de proteção, como cláusulas de indenização, retenção de preço e earn-outs condicionados ao êxito de defesas administrativas. Leonardo Manzan destaca que, em operações de private equity, é comum exigir-se seguro de garantias (Tax Liability Insurance) para efetivar o closing sem comprometer o cronograma. Assim, a adequada quantificação de contingências converte-se em ferramenta de governança, assegurando equilíbrio contratual.
Quais documentos e tecnologias otimizam a diligência tributária?
A adoção de data rooms virtuais com inteligência artificial acelera a triagem de documentos fiscais, garantindo conformidade com prazos apertados de deals competitivos. Os algoritmos identificam inconsistências em ECD, ECF e SPED Contribuições, destacando divergências que demandam análise humana detalhada. Dessa forma, reduz-se o risco de omissões e melhora-se a confiabilidade das conclusões apresentadas ao comitê de investimento.
Ademais, o uso de ferramentas de analytics possibilita simulações de cenários pós-aquisição, avaliando o impacto de autuações em diferentes estágios processuais. De acordo com Leonardo Manzan, a integração de dashboards interativos favorece decisões rápidas em salas de negociação, pois demonstra, com dados em tempo real, como contingências podem alterar o múltiplo EBITDA acordado. Assim, tecnologia e expertise jurídica caminham juntas para fortalecer a segurança dos aportes.
Qual o diferencial competitivo de uma due diligence tributária robusta?
Em síntese, uma due diligence tributária conduzida sob os rigorosos parâmetros confere transparência e previsibilidade às operações de fusão, aquisição e reestruturação societária. Ao identificar riscos e oportunidades fiscais de forma tempestiva, investidores reduzem assimetrias de informação e potencializam retornos, enquanto vendedores ganham credibilidade ao demonstrar governança. Portanto, a adoção de processos técnicos, aliados à tecnologia avançada, a importância de uma boa gestão para lidar com os riscos tributários em transações complexas.
Autor: Deivis Thaylla
